取引の場では、継続的に仕事を得るために顧客の要望に多少無理してでも応じてしまうことがあります。しかし、そのような取引を続けていると受託事業者の負担が増大し、企業が成長できなくなってしまうかもしれません。

今回の記事では、その様な不公平な取引を是正する「取適法（とりてきほう）」について解説します。多くの企業の取引に影響する可能性がある法律なので、内容をチェックしておきましょう。

「下請法」が「取適法」に改正された

近年の原材料費や人件費の急激な上昇は、事業者にとっての大きな悩みです。これらのコスト増はサービスや商品の価格に適切に反映させることが難しく、結果的に「立場の弱い受託事業者」に負担が集中してしまうケースが少なくありません。

こうした状況を是正するため、2026年1月に施行されたのが「取適法」（正式名称：中小受託取引適正化法）です。取適法は、取引で立場の弱い事業者が不利益を被らないようにルールを定めた法律で、もともとの「下請法」 （正式名称：下請代金支払遅延等防止法）を基礎として改正・整理されています。

今回の改正に名称変更が伴った理由は、「下請」という言葉が取引における上下関係を想起させるためです。その点を払拭するべく、これまで「親事業者」とされてきた委託元の名称が「委託事業者」、受注する事業者は「下請事業者」から「中小受託事業者」へと変更されています。これまでは「下請代金」と呼ばれていた用語も「製造委託等代金」へと変わっており、同法では「下請」という言葉が廃止されました。

もちろん、変更されたのは名称だけではありません。ほかにも「法律の適用範囲の拡大」「禁止行為の追加」「違反行為への対応の変化」といった点に下請法との違いが見られます。

対象となる取引と企業の基準の条件が追加

取適法の対象となるかは、取引の内容と委託事業者と受託事業者の規模によって決まります。

下請法では対象となる取引は、「製造委託」「修理委託」「情報成果物作成委託」「役務提供委託」の4つでした。取適法では、上記4つに加えて「特定運送委託」も対象とみなされます。

また、適用対象となる事業者の基準も見直されています。下請法では取引内容ごとに定められた資本金区分によって、法律が適用されるか否かが決められました。取適法では、資本金だけでなく従業員数も適用基準に加わります。

対象となるかは、資本金と従業員数のいずれかが委託事業者および受託事業者としての基準を満たすかどうかで決まります。例えば、資本金が1000万円超、3億円以下の企業が、資本金1000万円以下の企業と取引する場合は取適法の対象となります。

資本金が基準を満たさない場合であっても、300人以上の従業員がいて委託事業者としての基準を満たしている企業が、従業員数が300人以下で中小受託事業者としての基準を満たす企業と取引する場合には取適法の対象となります。

情報成果物作成委託と役務提供委託での取引で、プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理のいずれにも該当しない場合は、基準が異なるので注意しましょう。

企業は資本金を増減することが可能なため、下請法時代は制度への適用を逃れるためにわざと資本金を減資していた企業もあったかもしれません。しかし、従業員数の基準が追加されたことで、資本金総額が適用外の水準であっても、従業員数で適用対象となる企業が出てくる可能性が考えられます。

禁止行為も新項目が追加されている

取適法では以下の11項目を委託事業者が正当な理由なく行うことを禁じています。

②は商品を受領してから60日以内で定めた支払期日までに、代金を支払わない行為を禁じています。また、手形の交付や電子記録債権など、中小受託事業者が支払期日までに金銭に交換することが難しい決済方式での支払いも禁止の対象です。

⑥の購入・利用強制は、委託事業者が自社の製品やサービスの購入を中小受託事業者に強制することを禁じる内容です。優位性を利用して、相手に不本意な取引を持ちかける行為は違反となります。

⑦では、中小受託事業者が違反行為を通報した場合に、それを理由に取引停止などの不利益を与える対応が禁止されています。

⑪も重要な変更です。委託事業者が委託代金の協議に応じなかったり、取引をするうえで必要な説明などを行わなかったりした場合に、一方的に代金を決定するような行為は違反となります。そのため、これらに対して中小受託事業者から要望があった場合は、協議を行わなければなりません。

これらのルールが上手く作用すれば、取引で中小受託事業者が不公平な目に遭わないように保護する効果が期待できます。

事業所管省庁が違反した委託事業者に指導する場合も

違反行為が発覚した場合の対応として、「面的執行」が強化されています。

下請法では違反の報告があった場合、公正取引委員会と中小企業庁が違反の報告をされた委託事業者への指導や助言を行っていました。取適法では公正取引委員会や中小企業庁に加え、国土交通省などの事業所管省庁も連携して指導・助言等を行うこととされています。禁止事項で紹介した報復行為があった場合には、事業所管省庁に通報することも可能となりました。

このように複数の行政機関が連携して、取引に関連する法令を執行することを「面的執行」と呼びます。

中小受託事業者をサポートする機関が増えたことで、より多角的で安心できる制度になったと考えられるでしょう。

委託事業者の4つの義務

取適法では、委託事業者は「発注内容等の明示」「取引記録の作成・保存」「支払期日の設定」「遅延利息の支払い」の4つの義務があると定めています。

「発注内容等の明示」は、発注の際に支払い額や支払期日、支払の方法などを書面や電子メールなどの方法で通知することを義務としています。これにより、口頭での約束が後々トラブルに発展するような状況を避けることができるでしょう。下請法では、中小受託事業者の承諾を得られれば書面に代わって電子メールでの通知が利用可能とされていましたが、取適法では原則として承諾の有無に関わらず電子メールの利用が認められています。

「取引記録の作成・保存」は違反やトラブルがあった場合に、中小受託事業者が泣き寝入りしないために証拠を残す目的で義務とされています。委託事業者は、発注内容や支払金額や期日が確認可能な、取引に関する書類や電磁的記録を2年間保存しなければなりません。

「支払期日の設定」も中小受託事業者の保護のために重要です。受託事業者から取引の対象を受領した日から、60日以内の日付を支払期日として設定する必要があります。

支払期日までに代金を支払わなかった場合に、「遅延利息の支払い」をするのも委託事業者の義務です。支払期日を過ぎても代金が支払われない場合には、支払期日の翌日から支払いが完了するまでの日数について、年率14.6％の遅延利息を支払う義務があります。

この4つは下請法の頃から大きな内容の変更はありません。ただし、上述の通り対象となる取引範囲の拡大と適用対象となる企業の基準が変更になっているため、改めて確認しておきましょう。

まずは取引先の洗い出しから始めよう

法改正への対応として、まずは既存の取引先の整理をしましょう。対象となる取引の範囲が拡大していたり、適用基準に従業員数の基準が追加されたりしているので、これまでの下請法では該当しなかった取引が対象となる可能性があります。

取適法に違反した場合は、公正取引委員会や中小企業庁が調査をしたうえで、指導や助言が行われます。それでも改善しない場合には勧告がされますが、勧告を無視したり拒否したりすると50万円以下の罰金が科せられます。罰金も痛手ですが、取適法に違反している企業だと知られることは企業の大きなイメージダウンとなるでしょう。

取適法は企業間の公正な取引を保護するものであり、市場が正常に動いていくために大切な法律です。委託事業者の場合は、自社が取適法に違反して取引先の業者に負担をかけていないかをチェックして、必要に応じてこれまでの取引の仕方を見直しましょう。